Ngày cập nhật 20150511
Thành viên nhóm nghiên cứu hỗ trợ doanh nghiệp lớn và vừa của Hiệp hội quốc gia TKC
Kế toán thuế Ken Okano
Đạo luật keonhacai live sửa đổi sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 5 năm 2015, chủ yếu liên quan đến các sửa đổi liên quan đến quản trị, nhưng cũng có những sửa đổi liên quan đến nhóm keonhacai live, sẽ có tác động đáng kể đến thuế Trong chuyên mục này, chúng tôi sẽ cung cấp thông tin tổng quan về Đạo luật keonhacai live sửa đổi và giải thích các phản hồi thực tế của đạo luật này
1 Tạo ra các định nghĩa cho “keonhacai live mẹ, vv” và “keonhacai live con, vv”
- Điểm･･･
- Bên cạnh các định nghĩa về "keonhacai live mẹ" và "keonhacai live con", các định nghĩa mới về "keonhacai live mẹ, vv" và "keonhacai live con, vv" đã được thêm vào
“keonhacai live mẹ, vv” đề cập đến keonhacai live mẹ cũng như bất kỳ thể nhân nào kiểm soát việc quản lý keonhacai live chứng khoán Ngoài ra, "keonhacai live con, vv" đề cập đến một keonhacai live được kiểm soát có sự quản lý được kiểm soát bởi một bên không phải là keonhacai live cổ phần, keonhacai live hợp danh hữu hạn, keonhacai live trách nhiệm hữu hạn hoặc keonhacai live trách nhiệm hữu hạn Điều này áp dụng cho các keonhacai live con cũng như các keonhacai live cổ phần được kiểm soát bởi các hiệp hội hợp nhất
2 Tạo ra một hệ thống cho các vụ kiện đại diện của các cổ đông của keonhacai live mẹ đối với giám đốc của keonhacai live con
- Điểm･･･
- Một keonhacai live cổ phần đứng đầu một tập đoàn hiện có thể nộp đơn kiện đại diện liên quan đến trách nhiệm pháp lý của giám đốc, vv của các keonhacai live con
Nếu giám đốc keonhacai live con gây thiệt hại cho keonhacai live, thông thường keonhacai live con bị thiệt hại phải quy trách nhiệm cho giám đốc Tuy nhiên, có nhiều trường hợp các keonhacai live con không thực hiện được điều này do tình bạn thân thiết và sự ganh đua Điều này cũng đúng đối với các keonhacai live mẹ là cổ đông của keonhacai live con và đã có trường hợp bỏ qua trách nhiệm của giám đốc keonhacai live con
(1) Đủ điều kiện làm nguyên đơn trong vụ kiện theo đuổi trách nhiệm pháp lý cụ thể
Bất kỳ cổ đông nào đáp ứng một trong các yêu cầu sau đây đều có thể khởi kiện để truy cứu trách nhiệm pháp lý
- ①Cổ đông tiếp tục có quyền biểu quyết từ 1/100 trở lên quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông của keonhacai live mẹ sở hữu toàn bộ cuối cùng, vv của một keonhacai live chứng khoán từ 6 tháng trước
- ②Cổ đông nắm giữ từ 1/100 cổ phiếu đang lưu hành trở lên của keonhacai live mẹ sở hữu toàn bộ cuối cùng, vv
Đối tượng của vụ kiện đại diện là trách nhiệm pháp lý của giám đốc, vv của các keonhacai live con quan trọng Trách nhiệm này được gọi là "trách nhiệm cụ thể" “Trách nhiệm cụ thể” được định nghĩa tại Điều 847-3 (4) của Đạo luật keonhacai live sửa đổi
○Điều 847-3 của Đạo luật keonhacai live (Hành động truy đuổi trách nhiệm pháp lý cụ thể của các cổ đông của keonhacai live mẹ sở hữu toàn bộ cuối cùng, vv)
4 "Trách nhiệm cụ thể" theo quy định tại Đoạn 1 có nghĩa là keonhacai live mẹ sở hữu toàn bộ cuối cùng, vv và các keonhacai live con thuộc sở hữu toàn bộ của nó, vv (được bỏ qua) vào ngày xảy ra sự việc gây ra trách nhiệm pháp lý của người sáng lập, vv của keonhacai live cổ phần Điều này đề cập đến trách nhiệm pháp lý của các nhà sáng lập, vv trong trường hợp giá trị sổ sách của cổ phiếu của keonhacai live mẹ sở hữu 100% cuối cùng nói trên, vv vượt quá 1/5 (bỏ qua) số tiền được tính theo phương pháp do Pháp lệnh Bộ Tư pháp quy định là tổng tài sản của keonhacai live mẹ sở hữu 100% cuối cùng, vv
３． Thiết lập hệ thống yêu cầu cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt bán cổ phần của họ
- Điểm･･･
- Cổ đông kiểm soát đặc biệt của keonhacai live chứng khoán hiện có thể yêu cầu các cổ đông khác bán toàn bộ cổ phần mà họ nắm giữ cho cổ đông kiểm soát đặc biệt
(1) Tổng quan về hệ thống
Hệ thống yêu cầu bán cổ phần của cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt đã được thiết lập Đây được gọi là hệ thống rút tiền Về cơ bản, đó là một hệ thống trong đó các cổ đông lớn lấy đi cổ phần của các cổ đông thiểu số
○Điều 179 Luật keonhacai live (Yêu cầu bán cổ phiếu, vv)
Cổ đông kiểm soát đặc biệt của keonhacai live chứng khoán (người không phải là keonhacai live chứng khoán sở hữu ít nhất 9/10 quyền biểu quyết của tất cả cổ đông của keonhacai live cổ phần (nếu điều lệ thành lập keonhacai live cổ phần có tỷ lệ cao hơn)) và keonhacai live chứng khoán hoặc keonhacai live khác mà người đó nắm giữ toàn bộ số cổ phiếu đã phát hành (sau đây gọi là "cổ đông kiểm soát đặc biệt của keonhacai live con thuộc sở hữu toàn bộ" trong trường hợp này) Điều và Khoản 1 Điều sau) được áp dụng tương tự đối với tất cả cổ đông của keonhacai live cổ phần (trừ keonhacai live cổ phần và cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt)Một keonhacai live có thể yêu cầu bán toàn bộ cổ phần của mình trong keonhacai live cổ phần cho cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệtTuy nhiên, yêu cầu như vậy không được thực hiện đối với keonhacai live con thuộc sở hữu hoàn toàn của keonhacai live có cổ đông kiểm soát đặc biệt
Hệ thống này có thể được sử dụng bởi cả các keonhacai live nhà nước và tư nhân Đối với các keonhacai live tư nhân, có hy vọng rằng nó có thể được sử dụng như một thước đo cho sự kế thừa trong kinh doanh
Nghiên cứu điển hìnhHãy mua lại cổ phần của chính chúng ta từ các cổ đông thiểu số trước khi M&A
| Cổ đông | ／ | Tỷ lệ sở hữu |
|---|---|---|
| A | ／ | 90％ |
| B | ／ | 6％ |
| C | ／ | 3％ |
| D | ／ | 1％ |
A sẽ buộc mua cổ phần của keonhacai live từ các cổ đông thiểu số khác
Giá mua phù hợp là bao nhiêu?
①Nếu A là keonhacai live thì có thể áp dụng Điều 59 của Luật
②Nếu B là cá nhân, hãy cẩn thận về việc đánh thuế quà tặng được coi là tại Điều 7 của Luật Bồi thường
Giá mua vì mục đích tính thuế khác nhau tùy thuộc vào sự thay đổi của người bán và người mua, vì vậy khi sử dụng nó để lập kế hoạch kế thừa kinh doanh cần chú ý đến mối quan hệ về thuế giữa người bán và người mua
(2) Về thủ tục
《Luồng quy trình》
①Thông báo
Khi cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt có ý định yêu cầu bán cổ phần, anh ta phải thông báo cho keonhacai live mục tiêu về việc này và một số vấn đề nhất định và nhận được sự chấp thuận
②Phê duyệt
Khi keonhacai live mục tiêu quyết định có phê duyệt hay không thì phải thông báo chi tiết cho cổ đông kiểm soát đặc biệt về quyết định đó
③Thông báo/Thông báo công khai
Khi keonhacai live mục tiêu chấp thuận yêu cầu bán cổ phần thì phải thông báo hoặc công bố công khai tên, địa chỉ của cổ đông kiểm soát đặc biệt, vv để có hiệu lực cho cổ đông bán, vv, ít nhất 20 ngày trước ngày cổ đông kiểm soát đặc biệt mua lại cổ phần, vv để bán
Khi thông báo/thông báo công khai này được đưa ra, sẽ được coi là yêu cầu bán cổ phần, vv đã được cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt đưa ra cho cổ đông bán, vv
Vào danh sách các bài viết trong loạt bài này
Hồ sơ
Kế toán thuế Satoru Okano
Thành viên nhóm nghiên cứu hỗ trợ doanh nghiệp vừa và lớn của Hiệp hội quốc gia TKC
- Sách, vv
-
- “Hỏi đáp thực tế về Luật keonhacai live mới” (đồng tác giả, Seibunsha)
- “Loạt chuẩn bị kiểm tra thuế từ góc độ khai thuế” 50 quy tắc vàng về thuế doanh nghiệp, 50 quy tắc vàng về thuế thừa kế, 30 quy tắc vàng về hệ thống thuế tái cơ cấu tổ chức (đồng tác giả, Chuo Keizai-sha)
- “Các vấn đề pháp lý, kế toán và thuế của luật doanh nghiệp” (đồng tác giả, Seibunsha)
- “Thực hành kế thừa kinh doanh từ góc độ thực tế” (đồng tác giả, Hiệp hội Bộ Tài chính)
Viết trên ``Zaiku Koho'', ``Weekly T&A Master'', vv
- URL trang chủ
Tuyên bố từ chối trách nhiệm
- Cột này dựa trên thông tin công khai tại thời điểm viết bài
- Cột này bao gồm quan điểm cá nhân của tác giả và tác giả, TKC Co, Ltd, cũng như Hiệp hội quốc gia TKC không chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, phù hợp, vv Hơn nữa, chúng tôi không chịu trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại nào mà người dùng phải gánh chịu
- Nghiêm cấm sao chép trái phép nội dung và hình ảnh được xuất bản trong cột này
