keonhacaiHệ thống đăng ký tổ chức hỗ trợ M&A

Công ty TNHH TKC được Cục Doanh nghiệp vừa và nhỏ thành lập vào ngày 10 tháng 3 năm 2022Hệ thống đăng ký tổ chức hỗ trợ M&A

Hệ thống đăng ký dành cho các tổ chức hỗ trợ M&A” được Cơ quan doanh nghiệp vừa và nhỏ công bố vào tháng 4 năm 2021 nhằm tạo nền tảng để các doanh nghiệp vừa và nhỏ yên tâm tham gia M&AKế hoạch xúc tiến M&A vừa và nhỏNgoài ra, vào tháng 8 năm 2024, Cục Doanh nghiệp vừa và nhỏ đã công bố “Hướng dẫn M&A quy mô vừa và nhỏ (ấn bản thứ 3)'' được xuất bản dưới dạng hướng dẫn dành cho doanh nghiệp vừa và nhỏ, bao gồm những điểm cần lưu ý khi đưa ra yêu cầu tới các tổ chức hỗ trợ M&A

“Tổ chức hỗ trợ M&A” đăng ký theo hệ thống này là “Hướng dẫn M&A quy mô vừa và nhỏ (ấn bản thứ 3)'' phải hành động theo các nguyên tắc hành vi được nêu trong ``11423_11501|'', đồng thời phải tuyên bố rằng họ sẽ tham gia hỗ trợ M&A theo mục đích của các nguyên tắc

Xin lưu ý rằng đối với trợ cấp kế thừa/kế thừa doanh nghiệp (loại sử dụng chuyên gia), chỉ các chi phí liên quan đến việc sử dụng các tổ chức hỗ trợ M&A (giới hạn ở phí môi giới, phí cố vấn tài chính, vv) liên quan đến hỗ trợ do "các tổ chức hỗ trợ M&A" đã đăng ký trước cung cấp mới đủ điều kiện được trợ cấp

Giới thiệu về tuyên bố tuân thủ Nguyên tắc M&A SME (ấn bản thứ 3)

Công ty TNHH TKC là tổ chức hỗ trợ được đăng ký với hệ thống đăng ký tổ chức hỗ trợ M&A do chính phủ thành lập và là tổ chức hỗ trợ được thành lập bởi Cơ quan doanh nghiệp vừa và nhỏHướng dẫn M&A quy mô vừa và nhỏ (ấn bản thứ 3)" (tháng 8 năm 2024)
TKC Co, Ltd tuân thủ Nguyên tắc M&A vừa và nhỏ và thực hiện các sáng kiến và phản hồi sau

Nỗ lực đảm bảo và nâng cao chất lượng hỗ trợ

Thực hiện nghĩa vụ theo keonhacai đồng với khách hàng
- Chúng tôi thực hiện hoạt động kinh doanh tư vấn tài chính (sau đây gọi là "FA") (hoặc kinh doanh môi giới*) với sự giám sát của một keonhacai quản lý giỏi (nghĩa vụ chăm sóc)
  *Về nguyên tắc, công ty chúng tôi cung cấp dịch vụ FA, nhưng chúng tôi cũng bao gồm các dịch vụ trung gian vì có những trường keonhacai đặc biệt khi chúng tôi thực hiện dịch vụ trung gian dựa trên mong muốn của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
- Tôi sẽ không tìm kiếm lợi ích của riêng mình hoặc của bên thứ ba mà gây tổn hại đến lợi ích của khách hàng
- (Trong trường keonhacai là bên trung gian) Chúng tôi sẽ công bằng và vô tư với tất cả khách hàng, đồng thời sẽ không ưu tiên lợi ích của một trong hai bên hoặc hành động gây tổn hại quá mức đến lợi ích của cả hai bên
Bất kể chúng tôi có nghĩa vụ theo keonhacai đồng hay không, vì vấn đề đạo đức nghề nghiệp, chúng tôi tôn trọng mong muốn của khách hàng và thực hiện các hành động để hiện thực hóa lợi ích của họ
Các đại diện nhận thấy rằng để đảm bảo và nâng cao chất lượng hỗ trợ, điều cần thiết là (1) nâng cao kiến thức và kỹ năng, và (2) nỗ lực thực hiện hoạt động kinh doanh phù keonhacai và chúng tôi đang gửi thông điệp cả trong và ngoài công ty về tầm quan trọng của những nỗ lực này Chúng tôi cũng sẽ triển khai các sáng kiến phù keonhacai với thông điệp chúng tôi đã gửi đi
Chúng tôi đang triển khai các sáng kiến nhằm nâng cao kiến thức và khả năng
Chúng tôi đang triển khai các sáng kiến nhằm đảm bảo các giám đốc điều hành và nhân viên thực hiện công việc hỗ trợ làm việc phù keonhacai
Khi chúng tôi thuê bên thứ ba thực hiện một số công việc của mình, chúng tôi sẽ thực hiện các bước để đảm bảo rằng công việc được công ty thuê ngoài thực hiện một cách phù keonhacai

Nguyên tắc hành động cụ thể trong quy trình M&A

Ra quyết định

Chúng tôi cung cấp các đề xuất thiết thực cho khách hàng dựa trên kiến thức chuyên môn của mình và hỗ trợ họ trong quá trình ra quyết định M&A Khi làm như vậy, hãy ghi nhớ những điểm sau
- Chúng tôi sẽ giải thích rõ ràng những ưu điểm và nhược điểm quan trọng dự kiến cho nhà tư vấn nhiều nhất có thể
- Chúng tôi biết rằng chúng tôi có nghĩa vụ thận trọng với tư cách là keonhacai quản lý thận trọng (nghĩa vụ chăm sóc của keonhacai quản lý giỏi) khi xử lý thông tin công ty của khách hàng trước khi ký kết hợp đồng FA (hoặc hợp đồng môi giới) và xử lý thông tin đó một cách thích hợp
Chúng tôi sẽ tiến hành các hoạt động quảng cáo và bán hàng để chuẩn bị ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian) một cách phù keonhacai và tuân thủ các quy tắc sau

Xin lưu ý rằng ngoài việc phải tuân thủ đạo đức nghề nghiệp khi thực hiện quảng cáo và bán hàng, nếu xét đến các phản hồi và tần suất trước đây, các hoạt động đó quá mức và gây trở ngại đáng kể cho hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp vừa và nhỏ quảng cáo và bán hàng cũng như tính mạng của keonhacai quản lý, thì họ có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý theo luật dân sự
- Nếu một đối tác quảng cáo/bán hàng cho biết rằng họ không có ý định tiến hành M&A, họ không muốn ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian) hoặc họ không muốn tiếp tục nhận quảng cáo hoặc bán hàng (sau đây gọi là "ý định tạm dừng"), chúng tôi sẽ không từ chối ý định tạm dừng quảng cáo và bán hàng của họ và sẽ ngay lập tức đình chỉ quảng cáo và bán hàng
- Nếu một đối tác quảng cáo hoặc kinh doanh cho biết ý định dừng lại, chúng tôi sẽ ghi lại và chia sẻ thông tin chi tiết một cách có hệ thống
- Nếu chúng tôi quyết định tiếp tục quảng cáo hoặc bán hàng cho một keonhacai đã bày tỏ ý định dừng lại, chúng tôi sẽ làm như vậy sau khi xem xét cẩn thận và dựa trên quyết định của tổ chức (quyết định dựa trên quy trình tổ chức chứ không phải dựa trên một keonhacai phụ trách dựa trên các tiêu chuẩn được làm rõ, được ghi lại một cách có hệ thống và có thể được xác minh sau thực tế)
- Từ góc độ hỗ trợ phù keonhacai cho việc ra quyết định của các doanh nghiệp vừa và nhỏ mà chúng tôi quảng cáo và bán hàng, chúng tôi không tiến hành các loại quảng cáo và bán hàng sau đây
  1. Quảng cáo/bán hàng được thực hiện mà không tiết lộ tên công ty, tên luật sư hoặc mục đích lôi kéo ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian)
  2. Quảng cáo và bán hàng buộc phải đưa ra quyết định ngay lập tức mà không dành thời gian cần thiết để quyết định có tiến hành thủ tục M&A sau khi ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian)
  3. Quảng cáo và bán hàng sai sự thật, không đúng thực tế hoặc gây hiểu nhầm về các vấn đề ảnh hưởng đến việc ra quyết định về việc có nên ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian) và tiến hành các thủ tục M&A hay không, chẳng hạn như khả năng và điều kiện hoàn thành M&A (ví dụ: bên dưới)
    - Nói sai rằng có ý định nhận (chuyển giao) một công ty không có ý định nhận (chuyển nhượng), một công ty chưa xác nhận ý định của mình hoặc một công ty không thực sự tồn tại hoặc khiến chúng tôi hiểu lầm là có
    - Những điều thể hiện sự định giá quá cao về mức độ chuyển khoản
    - Thông tin đánh lừa keonhacai chuyển nhượng (keonhacai nhận) tin rằng tình hình tài chính, triển vọng tương lai, vv của thông tin khác với thực tế hoặc tốt hơn hoặc thuận lợi hơn tình hình thực tế
    - Các vấn đề khác đưa ra phán quyết dứt khoát về khả năng hoàn thành M&A và các điều kiện của nó

Ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng môi giới)

Chúng tôi sẽ ký kết keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian) phù keonhacai với thực tế loại hình kinh doanh của bạn
Trước khi ký kết keonhacai đồng, chúng tôi cung cấp cho khách hàng một tài liệu có nội dung quan trọng liên quan đến keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng trung gian) (xem (1) đến (17) bên dưới), vv để giải thích rõ ràng và nhận được sự đồng ý của khách hàng
1. Sự khác biệt và đặc điểm giữa bên trung gian ký kết keonhacai đồng với cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng và tư vấn cho cả hai bên và FA chỉ ký kết keonhacai đồng với một bên và chỉ tư vấn cho một bên (nếu bên trung gian nhận phí từ cả hai bên thì cũng phải đưa vào)
2. Phạm vi và nội dung dịch vụ được cung cấp (phạm vi và nội dung dịch vụ được cung cấp cho từng quy trình như định giá, khớp lệnh, đàm phán, vv)
3. 14976_15070
4. Các vấn đề liên quan đến phí (tiêu chuẩn tính toán, số tiền, phí tối thiểu, khấu trừ các khoản phí đã thanh toán, thời gian thanh toán, vv)
5. Các chi phí mà khách hàng phải trả ngoài phí (loại chi phí, thời gian thanh toán, vv)
6. (Trong trường keonhacai là bên trung gian) Các vấn đề liên quan đến phí của bên kia (tiêu chuẩn tính toán, phí tối thiểu, thời gian thanh toán, vv)
7. Các vấn đề liên quan đến bảo mật (nếu nghĩa vụ bảo mật được áp đặt cho khách hàng, thực tế đó, các sự kiện cần bảo mật, hủy bỏ một phần nghĩa vụ bảo mật khi tiết lộ với các chuyên gia, vv, trung tâm hỗ trợ kế thừa/kế thừa doanh nghiệp, vv)
8. Các vấn đề liên quan đến hạn chế đàm phán trực tiếp (nếu khách hàng bị cấm tự tìm hiểu ứng viên và đàm phán trực tiếp với các ứng viên do khách hàng tự phát hiện thì thực tế đó, các ứng viên bị hạn chế đàm phán trực tiếp, phạm vi mục đích đàm phán, vv)
9. Điều khoản độc quyền (có thể có ý kiến thứ hai, vv)
10. Điều khoản đuôi (giai đoạn đuôi, M&A mục tiêu, vv)
11. Thời hạn keonhacai đồng (thời hạn keonhacai đồng, các vấn đề liên quan đến gia hạn (gia hạn thời hạn), vv)
12. Các vấn đề liên quan đến hủy keonhacai đồng và nếu khách hàng chỉ định rằng keonhacai đồng môi giới/keonhacai đồng FA có thể bị hủy giữa kỳ, các vấn đề liên quan đến việc hủy giữa kỳ
13. Các vấn đề liên quan đến trách nhiệm pháp lý (tuyên bố từ chối trách nhiệm) (yêu cầu về trách nhiệm bồi thường thiệt hại, phạm vi số tiền bồi thường, vv)
14. Các điều khoản vẫn có hiệu lực ngay cả sau khi chấm dứt keonhacai đồng (các điều khoản áp dụng, thời gian có hiệu lực, vv)
15. (Trong trường keonhacai là hòa giải viên) Các vấn đề có thể xảy ra xung đột lợi ích giữa hai bên
16. (Trong trường keonhacai giải trình cho bên chuyển nhượng) Sơ lược nội dung điều tra cần tiến hành đối với bên chuyển nhượng (đơn vị điều tra, điều tra tình hình tài chính, điều tra tuân thủ, điều tra thực trạng kinh doanh, vv)
17. (Trong trường keonhacai giải trình với bên chuyển nhượng) Có tham gia hệ thống chia sẻ thông tin trong ngành hay không (nếu không thì nêu rõ)
Các vấn đề liên quan đến phí, nội dung dịch vụ được cung cấp và phí của bên kia trong trường keonhacai keonhacai đồng môi giới được giải thích bên dưới
- Chúng tôi sẽ giải thích rõ ràng các vấn đề liên quan đến phí và nội dung dịch vụ mà chúng tôi sẽ cung cấp để đổi lấy phí Cụ thể, chúng tôi sẽ ban hành các tài liệu (bao gồm cung cấp qua phương thức điện từ như gửi email) và giải thích các tiêu chí tính phí, chẳng hạn như mức phí được áp dụng cho phí thực hiện, mức phí tiêu chuẩn (số tiền chuyển/tài sản ròng/tổng tài sản được chuyển, vv), số tiền phí tối thiểu, thời điểm phát sinh phí (phí bắt đầu/phí hàng tháng/phí trung gian/phí thành công) và chi tiết về các dịch vụ cụ thể tới được cung cấp
- Đối với các dịch vụ được cung cấp, chúng tôi sẽ sắp xếp những dịch vụ nào sẽ được cung cấp cho mỗi "quy trình M&A" (bao gồm cả trường keonhacai chúng tôi không cung cấp dịch vụ trong mỗi quy trình), sau đó ban hành văn bản (bao gồm cả việc cung cấp qua các phương thức điện từ như gửi email) và giải thích Cụ thể, chúng tôi sẽ sắp xếp các dịch vụ chính mà chúng tôi cung cấp và đưa ra các giải thích phù keonhacai cho từng “quy trình M&A” trong bảng tại Chương 2, II 4, ① của Nguyên tắc (ví dụ được cung cấp tại cột “Các dịch vụ chính được cung cấp” trong cùng bảng)
- Chúng tôi sẽ giải thích trình độ chuyên môn của keonhacai phụ trách (ví dụ: kế toán viên công chứng, kế toán thuế, tư vấn doanh nghiệp nhỏ, luật sư, keonhacai viết văn bản hành chính, keonhacai viết văn bản tư pháp, tư vấn bảo hiểm xã hội và lao động, các chứng chỉ kế toán khác (chứng nhận sổ sách kế toán, chứng chỉ kế toán doanh nghiệp, vv), số năm kinh nghiệm và hồ sơ theo dõi các hợp đồng chốt
- Nếu khách hàng không hài lòng với lời giải thích được đưa ra trước khi ký kết keonhacai đồng và FA (hoặc bên trung gian) được yêu cầu thương lượng về công việc và phí, chúng tôi sẽ xem xét phản hồi một cách thiện chí
- (Trong trường keonhacai là bên trung gian) Ngoài các vấn đề liên quan đến phí nhận được từ khách hàng trước khi ký kết keonhacai đồng môi giới, các vấn đề liên quan đến phí của bên kia (mức thù lao, mức thù lao tiêu chuẩn (số tiền chuyển/tài sản ròng/tổng tài sản được chuyển nhượng, vv), mức phí tối thiểu, thời gian trả thù lao (phí khởi đầu/ Chúng tôi sẽ cung cấp tài liệu (bao gồm cả việc cung cấp qua phương tiện điện từ) chẳng hạn như gửi email) và giải thích cho khách hàng rằng tổng số phí, bao gồm cả phí của bên kia, có thể ảnh hưởng đến việc hoàn tất M&A và các điều khoản của nó (số tiền chuyển nhượng, vv)
- Nếu chúng tôi tăng phí của bên kia như đã giải thích trước khi ký kết keonhacai đồng hòa giải, chúng tôi sẽ tiết lộ chi tiết về mức tăng cho khách hàng
- Nếu giảm phí của khách hàng, chúng tôi sẽ giải thích lại với khách hàng rằng chúng tôi chưa tăng phí của bên kia như đã giải thích ban đầu
- (Đối với FA) Khi nhận được khoản thanh toán từ FA hỗ trợ bên kia, chúng tôi sẽ giải thích cho keonhacai yêu cầu số tiền phải trả, tên khoản thanh toán và thời gian thanh toán
Các giải trình tại mục 2 và 3 trên sẽ được trao cho keonhacai có thẩm quyền giao kết hợp đồng (trong trường hợp là cá nhân, cá nhân đó; trong trường hợp là công ty, keonhacai đại diện hoặc keonhacai được ủy quyền giao kết hợp đồng)
Sau khi giải thích mục 2 và 3 ở trên, chúng tôi sẽ cho khách hàng đủ thời gian để xem xét keonhacai đồng nhằm đưa ra quyết định phù keonhacai về việc ký kết keonhacai đồng

Định giá (đánh giá giá trị doanh nghiệp/đánh giá doanh nghiệp)

Khi tiến hành định giá, chúng tôi giải thích trước cho khách hàng về phương pháp định giá và các điều kiện tiên quyết, đồng thời đảm bảo rằng khách hàng hài lòng với phương pháp định giá và phạm vi giá

Chọn keonhacai nhận (khớp)

Việc xóa tên (tiết lộ các tài liệu chi tiết như hồ sơ công ty bao gồm tên của keonhacai được chuyển nhượng) sẽ được thực hiện sau khi nhận được sự đồng ý của keonhacai chuyển nhượng từ những ứng viên đã thể hiện sự quan tâm bằng cách xuất trình một bảng không có tên (đoạn giới thiệu), vv và ký thỏa thuận bảo mật với ứng viên (bao gồm cả thỏa thuận không tiết lộ giữa FA hỗ trợ đối tác và ứng viên)
Sự đồng ý từ keonhacai chuyển nhượng sẽ được lấy riêng cho từng keonhacai nhận tiềm năng
Chúng tôi sẽ cẩn thận không tiết lộ hoặc tiết lộ thông tin chi tiết về keonhacai chuyển nhượng cho bên ngoài trước khi ký thỏa thuận bảo mật

Thương lượng

Chúng tôi hỗ trợ đàm phán theo cách gần gũi với khách hàng bằng cách giải thích bức tranh tổng thể và dòng chảy tương lai của hoạt động M&A vừa và nhỏ một cách rõ ràng nhất có thể, ngay cả với những khách hàng chưa quen với nó

Sự thẩm định (DD)

Khi tiến hành thẩm định (DD), chúng tôi khuyến khích bên chuyển nhượng chuẩn bị các tài liệu mà bên nhận chuyển nhượng yêu cầu và cung cấp hỗ trợ

Đàm phán và ký kết keonhacai đồng cuối cùng

Trong giai đoạn trước khi ký kết keonhacai đồng cuối cùng, chúng tôi sẽ giúp đảm bảo rằng keonhacai đồng cuối cùng được ký kết theo cách làm hài lòng cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng trong phạm vi có thể, đồng thời giảm nguy cơ rắc rối xảy ra giữa các bên sau khi M&A hoàn tất (nếu rủi ro vẫn còn sau khi đã giảm bớt thì ít nhất các bên hiểu được rủi ro)
Chúng tôi sẽ thực hiện các điều chỉnh cho đến khi keonhacai đồng cuối cùng được ký kết và đưa ra giải thích cho khách hàng về những rủi ro có thể phát triển thành tranh chấp giữa các bên sau khi ký keonhacai đồng cuối cùng hoặc kết thúc Cụ thể, chúng tôi sẽ thực hiện các biện pháp sau:
- Về việc xử lý bảo lãnh của keonhacai quản lý keonhacai chuyển nhượng, chúng tôi sẽ thảo luận chính sách này với keonhacai quản lý của keonhacai chuyển nhượng và xem xét các biện pháp
  1. Ngoài việc lắng nghe cẩn thận ý định của ban quản lý bên chuyển nhượng về bảo lãnh quản lý, chúng tôi giải thích rằng các lựa chọn bao gồm tư vấn với các chuyên gia như chuyên gia (đặc biệt là luật sư), trung tâm hỗ trợ kế nhiệm và kế thừa doanh nghiệp cũng như tư vấn với các tổ chức tài chính sẽ cung cấp bảo lãnh trước khi kết thúc M&A
    
    Tuy nhiên, về việc tham vấn sơ bộ với các tổ chức tài chính, vv, chúng tôi sẽ thông báo cho họ những điểm cần lưu ý khi cung cấp thông tin cho các tổ chức tài chính, vv trước khi giao dịch M&A hoàn tất (chẳng hạn như cách xử lý thông tin trong trường keonhacai M&A chưa hoàn thành) và sẽ hỗ trợ ban quản lý bên chuyển nhượng đưa ra quyết định phù keonhacai
  2. Nếu bên chuyển nhượng muốn tham khảo ý kiến của một chuyên gia chuyên nghiệp, tổ chức tài chính, vv về việc xử lý bảo lãnh của keonhacai quản lý, chúng tôi sẽ không từ chối làm như vậy và sẽ loại trừ chuyên gia chuyên nghiệp, tổ chức tài chính, vv mà chúng tôi tham khảo điều khoản bảo mật trong hợp đồng FA (hoặc hợp đồng trung gian, vv) Hơn nữa, nếu có điều khoản bảo mật trong hợp đồng với bên nhận chuyển nhượng, chúng tôi sẽ khuyến khích bên nhận chuyển nhượng loại trừ các chuyên gia, tổ chức tài chính, vv mà họ tham khảo ý kiến khỏi điều khoản bảo mật
  3. Về việc xử lý các bảo đảm quản lý trong keonhacai đồng cuối cùng, nếu bảo lãnh bị hủy bỏ hoặc chuyển giao cho bên nhận chuyển nhượng, hãy xem xét xác định rõ việc hủy bỏ hoặc chuyển giao bảo lãnh như một nghĩa vụ của bên chuyển nhượng trong keonhacai đồng cuối cùng Cụ thể, sau khi xác định việc hủy bỏ hoặc chuyển giao bảo lãnh là nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng, chúng tôi sẽ thực hiện các điều chỉnh để bao gồm các điều khoản như đặt việc hủy bỏ hoặc chuyển giao bảo lãnh làm điều kiện kết thúc và giả định rằng việc chuyển giao bảo lãnh không diễn ra (ví dụ: điều khoản hủy bỏ keonhacai đồng, điều khoản bồi thường, vv)
    Điều kiện cụ thể là
    Bên nhận chuyển nhượng phải nhận được tuyên bố về ý định tổ chức từ tổ chức tài chính, vv mà bảo lãnh đã được cung cấp, về việc liệu bảo lãnh có thể bị hủy bỏ hoặc chuyển nhượng sau khi ký kết keonhacai đồng cuối cùng và trước khi kết thúc hay không,
    
    Nếu có thể tiến hành thủ tục hủy bỏ hoặc chuyển giao bảo lãnh do tuyên bố ý định, bên nhận chuyển nhượng có thể nộp các tài liệu cần thiết cho thủ tục đó cho tổ chức tài chính cung cấp bảo lãnh sau khi ký kết hợp đồng cuối cùng và trước khi kết thúc, đồng thời chuẩn bị các tài liệu cần thiết liên quan đến việc đăng ký thay đổi keonhacai đại diện
    Ngoài ra, nếu muốn đảm bảo an toàn, bạn có thể thực hiện đồng thời thủ tục đăng ký thay đổi keonhacai đại diện và thủ tục hủy hoặc chuyển đổi bảo lãnh vào ngày kết thúc (với sự có mặt của tổ chức tài chính, vv, nếu cần thiết)
    
    Một cách khả thi để đảm bảo rằng khoản bảo lãnh bị hủy bỏ hoặc chuyển nhượng là sử dụng nguồn tài chính của keonhacai chuyển nhượng để trả khoản nợ được bảo lãnh của keonhacai quản lý keonhacai chuyển nhượng tại thời điểm đóng và keonhacai chuyển nhượng phải tái cấp vốn riêng cho khoản vay
- Chúng tôi giải thích với khách hàng rằng thẩm định (DD) là một quy trình quan trọng đối với cả keonhacai chuyển nhượng và keonhacai nhận
- Chúng tôi giải thích với khách hàng rằng nội dung tuyên bố và bảo đảm cần được xem xét một cách thích keonhacai dựa trên kết quả thẩm định (DD) và rằng nếu không đặt ra thời hạn hoặc giới hạn trách nhiệm pháp lý hoặc nếu có các điều khoản không được xác định rõ ràng trong điều khoản áp dụng, thì bên chuyển giao sẽ phải chịu trách nhiệm tuyên bố và bảo đảm quá mức và có nguy cơ xảy ra tranh chấp giữa các bên
- Ở giai đoạn mà cả hai bên chưa có sự phối keonhacai đầy đủ về các khoản thanh toán và thủ tục sau khi hoàn tất giao dịch, các điều chỉnh và sửa đổi đối với các khoản thanh toán sau keonhacai đồng cuối cùng, sắp xếp tài sản và khoản vay của bên chuyển nhượng sau keonhacai đồng cuối cùng và khoảng thời gian từ keonhacai đồng cuối cùng đến khi hoàn tất, các điều khoản và kế hoạch làm phát sinh rủi ro này không nên được đề xuất một cách nhẹ nhàng mà cần được kiểm tra cẩn thận Sau khi cân nhắc, nếu chúng tôi quyết định đưa ra đề xuất, chúng tôi sẽ đưa ra đánh giá của tổ chức (quyết định được đưa ra theo quy trình của tổ chức chứ không phải bởi một cá nhân dựa trên các tiêu chuẩn được làm rõ và có thể được ghi lại và xác minh một cách có hệ thống sau khi thực tế xảy ra) và khi đưa ra đề xuất, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về rủi ro và hậu quả có thể xảy ra nếu rủi ro trở thành hiện thực một cách cụ thể nhất có thể
  
  Sau khi nhận thức được rủi ro này, chúng tôi sẽ giải thích cho các bên một cách cụ thể nhất có thể về thông tin chi tiết về rủi ro và hậu quả có thể xảy ra nếu rủi ro đó xảy ra
- Khi ký kết keonhacai đồng cuối cùng, chúng tôi yêu cầu khách hàng xác nhận lại nội dung keonhacai đồng để đảm bảo không có thiếu sót
  
  Nếu nội dung của keonhacai đồng cuối cùng bao gồm các rủi ro có thể dẫn đến tranh chấp giữa các bên sau khi ký kết hoặc hoàn tất keonhacai đồng cuối cùng, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết nhất có thể về rủi ro và hậu quả có thể xảy ra nếu rủi ro xảy ra trước khi ký kết keonhacai đồng cuối cùng

Kết thúc

Sau khi sắp xếp cụ thể cho việc hoàn tất, chúng tôi sẽ xác nhận rằng khoản tiền chuyển nhượng đã được keonhacai nhận chuyển nhượng gửi vào ngày giao dịch

Nỗ lực loại bỏ những keonhacai nhận không phù hợp

Chúng tôi sẽ thực hiện những nỗ lực sau đây nhằm loại bỏ càng nhiều keonhacai nhận chuyển nhượng không phù hợp càng tốt
- Chúng tôi sẽ tiến hành điều tra bên nhận chuyển nhượng từ góc độ xác nhận xem bên chuyển nhượng có ý định và khả năng thực hiện keonhacai đồng cuối cùng và tiếp quản doanh nghiệp mục tiêu hay không
- Ngoài ra, chúng tôi sẽ giải thích cho keonhacai chuyển nhượng, keonhacai sẽ là keonhacai yêu cầu, nội dung điều tra đối với keonhacai nhận chuyển nhượng trước khi ký kết hợp đồng FA (hoặc hợp đồng hòa giải) Cụ thể, chúng tôi sẽ xem xét nội dung điều tra cần tiến hành đối với từng “mục điều tra” trong bảng tại Chương 2, II 6 (1) của Nguyên tắc và đưa ra lời giải thích cho khách hàng
  1. Chi tiết của cuộc điều tra chi tiết dự kiến sẽ bao gồm xác nhận tình trạng tài chính và tình trạng kinh doanh của bên nhận, các vấn đề tuân thủ như liệu bên chuyển nhượng (bao gồm keonhacai đại diện, cán bộ, cổ đông và các bên liên quan khác) có phải là lực lượng chống đối xã hội hay không và liệu họ có gặp bất kỳ rắc rối nào liên quan đến M&A trong quá khứ hay không và chúng tôi sẽ tiến hành một cuộc điều tra thích hợp từ những góc độ này Đặc biệt, chúng tôi sẽ tiến hành kiểm tra thích hợp về tình hình tài chính từ góc độ xem liệu có thể đạt được số tiền chuyển nhượng dự kiến hay không và liệu doanh nghiệp mục tiêu có thể tiếp tục hoạt động sau khi M&A được thực hiện hay không
  2. Về thời điểm điều tra, trong trường keonhacai keonhacai đồng FA, về nguyên tắc, là trước cuộc họp của ban quản lý cấp cao với bên nhận chuyển nhượng và trong trường keonhacai keonhacai đồng môi giới là trước khi keonhacai đồng môi giới được ký kết Ngoài ra, chúng tôi tiến hành các cuộc điều tra cần thiết một cách thích keonhacai trong quá trình M&A và xác nhận kỹ lưỡng bên chuyển nhượng và bên nhận trước khi ký kết keonhacai đồng cuối cùng
  3. Về phương pháp điều tra, giả định rằng tờ khai thuế và sổ đăng ký thương mại của bên nhận sẽ được kiểm tra và việc kiểm tra tuân thủ sẽ được thực hiện bao gồm các bên liên quan như keonhacai đại diện, cán bộ và cổ đông có tên trong danh sách này, nhưng đặc biệt trong trường hợp bên chuyển nhượng nợ quá mức, M&A điều tra một cách cẩn thận và trong những trường hợp như vậy, chúng tôi sẽ tiến hành xác nhận thích hợp về tình trạng tài chính của bên nhận, ít nhất bằng cách kiểm tra báo cáo tài chính và tờ khai thuế
- Nếu chúng tôi thu được thông tin liên quan đến những keonhacai nhận không phù hợp nhưng không hoàn thành hợp đồng cuối cùng, vv thông qua việc cung cấp thông tin về những keonhacai nhận mà chúng tôi đã hỗ trợ trước đây hoặc thông qua các cơ chế chia sẻ thông tin trong ngành, chúng tôi sẽ tạo ra một hệ thống trong đó chúng tôi sẽ chia sẻ thông tin này một cách có tổ chức, thay vì chỉ ở cấp độ keonhacai phụ trách và xem xét cẩn thận việc cung cấp hỗ trợ phù hợp cho keonhacai nhận
- Về việc triển khai hỗ trợ mới cho keonhacai được chuyển nhượng, chúng tôi sẽ xem xét cẩn thận nội dung của thông tin thu được và tính đến những bất lợi đối với keonhacai chuyển nhượng do các hành động tương tự và nếu chúng tôi quyết định thực hiện nó, chúng tôi sẽ đưa ra đánh giá của tổ chức (quyết định dựa trên quy trình tổ chức chứ không phải bởi một cá nhân dựa trên các tiêu chuẩn được làm rõ, được ghi lại một cách có hệ thống và có thể được xác minh sau khi thực tế)
- (Trong trường keonhacai là bên trung gian) Nếu chúng tôi có thông tin về hành vi không phù keonhacai của bên nhận chuyển nhượng, chúng tôi sẽ tiết lộ thông tin đó cho bên chuyển nhượng

Những điểm cần lưu ý về điều khoản của keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng môi giới)

Đối với điều khoản độc quyền, chúng tôi sẽ hành động cụ thể bằng cách tuân thủ các điểm sau

Khi tạo điều khoản độc quyền, hãy giới hạn phạm vi của nó nhiều nhất có thể Cụ thể, nếu khách hàng đã nói rõ với Công ty về lĩnh vực mình muốn xin ý kiến của tổ chức hỗ trợ khác và không có lý do chính đáng nào để ngăn cản việc này thì khách hàng được phép xin ý kiến thứ hai từ tổ chức hỗ trợ khác Tuy nhiên, chúng tôi sẽ chú ý quản lý thông tin, chẳng hạn như cấm tiết lộ thông tin về bên kia và hạn chế tham vấn đối với những keonhacai có nghĩa vụ duy trì tính bảo mật về mặt pháp lý hoặc theo hợp đồng hoặc đối với các tổ chức công như trung tâm hỗ trợ chuyển đổi và kế thừa doanh nghiệp
Khi thiết lập điều khoản độc quyền, thời hạn keonhacai đồng phải được đặt tối đa là 6 tháng đến 1 năm
Chúng tôi sẽ cung cấp một điều khoản (bao gồm cả tuyên bố bằng lời nói) nêu rõ rằng khách hàng có thể hủy keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng môi giới) bất cứ lúc nào

Đối với các điều khoản liên quan đến hạn chế đàm phán trực tiếp, chúng tôi sẽ tuân thủ cụ thể các điểm sau

Thương lượng trực tiếp chỉ giới hạn ở các ứng viên mà công ty chúng tôi hoặc FA hỗ trợ bên kia đã tham gia, liên hệ và giới thiệu (trừ khi khách hàng đồng ý rõ ràng không tự mình tìm kiếm ứng viên và không đàm phán trực tiếp với các ứng viên do chính họ phát hiện (giả sử rằng khách hàng yêu cầu công ty chúng tôi hỗ trợ họ hoàn tất M&A với ứng viên mà họ đã phát hiện))
Các cuộc đàm phán trong đó đàm phán trực tiếp bị hạn chế chỉ giới hạn ở những cuộc đàm phán được thực hiện vì mục đích M&A giữa khách hàng và ứng viên
Thời hạn hiệu lực của điều khoản liên quan đến hạn chế đàm phán trực tiếp được giới hạn ở thời điểm kết thúc keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng hòa giải)

Về điều khoản đuôi, chúng tôi sẽ tuân thủ cụ thể các điểm sau

Thời hạn tối đa là 2 đến 3 năm
Mục tiêu của điều khoản đuôi được giới hạn ở keonhacai được chuyển nhượng và keonhacai nhận đã được Công ty hoặc FA hỗ trợ bên kia tham gia hoặc liên hệ và đã được giới thiệu với keonhacai chuyển nhượng Cụ thể, mệnh đề đuôi không áp dụng trong trường hợp phần trình bày bị giới hạn ở một danh sách dài/danh sách ngắn hoặc một bảng không có tên (đoạn giới thiệu) Ít nhất việc xóa tên (gửi hồ sơ công ty cho bên nhận chuyển nhượng và tiết lộ tên của bên chuyển nhượng) đã được thực hiện và bên nhận chuyển nhượng chỉ giới hạn trong phạm vi bên nhận chuyển nhượng đã được giới thiệu với bên chuyển nhượng

Ngoài ra, hướng dẫn chỉ ra rằng mục tiêu của điều khoản đuôi nên được giới hạn ở keonhacai được chuyển nhượng đã được làm rõ tên và đã được giới thiệu với keonhacai chuyển nhượng, và trong mọi trường hợp thỏa mãn điều này, tính hợp lệ của mục tiêu của điều khoản đuôi sẽ không được công nhận
Nếu không có điều khoản độc quyền trong keonhacai đồng FA (hoặc keonhacai đồng môi giới) và nếu khách hàng nhận được hỗ trợ từ nhiều chuyên gia M&A và do đó được nhiều chuyên gia M&A giới thiệu cho cùng một ứng viên, nếu khách hàng không được chọn làm chuyên gia M&A để nhận hỗ trợ chốt giao dịch, chúng tôi sẽ không tính phí dựa trên điều khoản đuôi

Rủi ro xung đột lợi ích từ bên trung gian và biện pháp đối phó thực tế

Khi thực hiện các dịch vụ trung gian, chúng tôi sẽ tuân thủ cụ thể các điểm sau

Trước khi ký kết hợp đồng hòa giải, hãy thông báo cho cả hai bên rằng bạn là hòa giải viên, keonhacai sẽ ký kết hợp đồng hòa giải với cả hai bên, bên chuyển nhượng và bên nhận (đặc biệt nếu hợp đồng hòa giải quy định rằng bạn sẽ nhận phí từ cả hai bên)
Khi ký kết thỏa thuận hòa giải, chúng tôi sẽ giải thích trước rõ ràng cho mỗi bên về mọi vấn đề có thể gây ra xung đột lợi ích giữa các bên Ngoài ra, trong trường keonhacai chúng tôi biết được thông tin liên quan đến các vấn đề có khả năng gây xung đột lợi ích giữa các bên (bao gồm thông tin có lợi hoặc bất lợi cho chỉ một bên), chúng tôi sẽ tiết lộ rõ ràng thông tin này cho mỗi bên một cách kịp thời
Miễn là chúng tôi nhận được yêu cầu từ cả hai bên, chúng tôi phải trung lập và công bằng với cả hai bên và chúng tôi sẽ không tham gia vào các hành vi xung đột lợi ích có thể mang lại lợi ích hoặc bất lợi quá mức cho một bên
Đặc biệt, bên trung gian sẽ không bao giờ tham gia vào bất kỳ xung đột lợi ích nào nhằm mục đích mang lại lợi ích cho chính mình hoặc bên thứ ba và thỏa thuận trung gian quy định rằng nghĩa vụ của bên trung gian là không tham gia vào ít nhất các hành vi sau đây
- Hành vi đòi thêm phí từ bên nhận chuyển nhượng và mang lại lợi ích cho bên nhận chuyển nhượng (ưu tiên khớp lệnh trái với nhu cầu của các bên hoặc đưa ra giá chuyển nhượng thấp bất keonhacai lý, vv)
- Hành vi ưu đãi đối với khách hàng trở thành khách hàng thường xuyên và tạo sự thuận tiện cho họ (ưu tiên kết nối trái với nhu cầu của các bên hoặc hướng dẫn họ với giá chuyển nhượng thấp bất keonhacai lý, vv)
- Nếu một thương vụ M&A được hoàn tất với số tiền chuyển cao hơn (thấp hơn) so với số tiền chuyển mà keonhacai chuyển (keonhacai nhận) mong muốn thì hành vi yêu cầu keonhacai chuyển nhượng (keonhacai nhận) một tỷ lệ phần trăm cố định của chênh lệch giữa số tiền chuyển mong muốn và số tiền chuyển hoàn thành dưới dạng bồi thường, ngoài phí thông thường
- Hành vi không truyền đạt những vấn đề mà một bên yêu cầu cho bên kia hoặc truyền đạt sai sự thật về những vấn đề mà một bên chưa thực sự truyền đạt cho bên kia
- Hành động không cung cấp thông tin cho một bên và giữ bí mật thông tin đó khi biết thông tin đó chỉ có lợi hoặc bất lợi cho một bên
Chúng tôi không thực hiện định giá dứt khoát và khuyên khách hàng nên tìm kiếm ý kiến của chuyên gia hoặc chuyên gia khác nếu cần
Khi trình bày kết quả định giá dưới dạng ước tính sơ bộ hoặc số tiền tạm thời cho cả hai bên làm tài liệu tham khảo, các điểm sau đây phải được làm rõ cho cả hai bên
- Đây không phải là định giá chính xác mà là một phép tính đơn giản làm tài liệu tham khảo
- Nếu ý định, quan điểm, vv của một bên được tính đến trong quá trình đánh giá đơn giản thì nội dung của ý định, quan điểm, vv
- Có thể tham khảo ý kiến của các chuyên gia, vv khi cần thiết
Trong đàm phán, chúng tôi hướng tới việc hiện thực hóa lợi ích của cả hai bên một cách trung lập và công bằng, thay vì chỉ hướng tới lợi ích của một bên
Chúng tôi sẽ không tự mình tiến hành thẩm định và sẽ không đưa ra bất kỳ kết luận nào về nội dung của báo cáo thẩm định và sẽ thông báo cho khách hàng để lấy ý kiến của chuyên gia hoặc chuyên gia khác nếu cần

Khác

Ngoài những điều trên, chúng tôi sẽ cố gắng phản hồi theo mục đích của Nguyên tắc M&A quy mô vừa và nhỏ